罗顿发展股份有限公司

2020年度独立董事述职报告

各位股东:

2020年,作为罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立董事职责,出席公司2020年度内召开的董事会会议和专门委员会相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关重大事项发表独立客观的意见,同时出席股东大会,充分发挥了独立董事的作用。报告期内,我们切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,提升公司治理水平。现将我们2020年度履职情况报告如下:
    一、独立董事的基本情况

1、贾勇先生,中国国籍,无境外居留权,出生于1979年5月,博士研究生学历。2002年7月参加工作,历任哈尔滨工业大学(威海)校团委干事等职,2012年8月至2017年12月任杭州电子科技大学会计学院教师,2018年1月起至今任杭州电子科技大学会计学院副院长。2020年11月2日起任本公司独立董事。贾勇先生曾荣获杭州电子科技大学2015年度十佳教师、2017年度青年教学新秀等荣誉。

2、李正全先生,中国国籍,无境外居留权,出生于1976年12月,博士研究生学历。2006年12月参加工作,历任无锡市委研究室主任助理,国联证券股份有限公司总裁助理,国联通宝资本投资有限责任公司董事长,国联信托股份有限公司副总经理,国联证券股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职。2018年5月至今,担任中国证券业协会投资业务委员会委员;2019年1月至今,担任无锡市上市公司协会副会长;2019年3月至今,任中科云网科技集团股份有限公司(证券代码:002306)董事;2019年4月至今,任职于港股上市公司第七大道控股有限公司(证券代码:00797)执行董事兼CFO;2019年7月至今,任无锡第七大道科技有限公司法定代表人、执行董事;2020年9月至今,任江苏昊华传动控制股份有限公司(证券代码:831602)董事。2020年11月2日起任本公司独立董事。

3、牟双双女士,中国国籍,无境外居留权,出生于1989年8月,大学专科学历。2011年8月参加工作,任海南新浪乐居房地产经纪有限公司责任编辑,2013年8月起至今任海南生态软件园集团有限公司重点项目总经理2020年11月2日起任本公司独立董事。牟双双女士曾荣获海南生态软件园2018年度优秀内训师奖项,所带团队曾荣获腾讯2019年度星光盛典“最佳外部合作伙伴”荣誉。

4、郭静萍女士,本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理,现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。2014年5月20日起任本公司独立董事,2020年11月2日公司董事会换届选举后,不再担任公司独立董事

5、刘肖滨女士,大学学历,商业经济管理专业,学士学位。1995年评为高级经济师,1996年转为高级国际商务师。1986年起在中国国际贸易中心任职,1998- 2008年任中国国际贸易促进委员会北京市分会会长助理,北京世界贸易中心总经理、秘书长。现任国际多媒体协会联盟中国代表和美国犹他州可持续发展委员会对华合作秘书长。2017年5月20日起任本公司独立董事,2020年11月2日公司董事会换届选举后,不再担任公司独立董事

6、陈晖女士,大专学历。1991年8月至2009年2月任西德意志州银行北京代表处首席代表秘书、财务负责人、行*总管。2010年10月起任北京鸿陆浩林投资管理中心(有限合伙)办公室主任、财务总监。2017年5月20日起任本公司独立董事,2020年11月2日公司董事会换届选举后,不再担任公司独立董事

作为公司独立董事,我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在影响本人独立性的情况。

二、独立董事2020年度履职概况

(一)独立董事参加董事会(包括董事会审计委员会、董事会薪酬委员会等专门委员会)和股东大会的情况

1、独立董事参加董事会和股东大会的情况

第七届独立董事姓名

第七届董事会召开次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

股东大会召开次数

出席次数

郭静萍

7

7

0

0

3

3

刘肖滨

7

7

0

0

3

3

陈晖

7

7

0

0

3

3

第八届独立董事姓名

第八届董事会召开次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

股东大会召开次数

出席次数

贾勇

4

4

0

0

2

1

李正全

4

4

0

0

2

2

牟双双

4

4

0

0

2

0

2、独立董事参加专门委员会的情况

第七届独立董事姓名

董事会战略委员会

亲自出席次数

董事会审计委员会

亲自出席次数

董事会薪酬与考核委员会

亲自出席次数

董事会提名委员会

亲自出席次数

郭静萍

-

-

4

4

-

-

-

-

刘肖滨

-

-

4

4

1

1

1

1

陈晖

1

1

-

-

1

1

1

1

第八届独立董事姓名

董事会战略委员会

亲自出席次数

董事会审计委员会

亲自出席次数

董事会薪酬与考核委员会

亲自出席次数

董事会提名委员会

亲自出席次数

贾勇

-

-

1

1

2

2

-

-

李正全

2

2

1

1

2

2

0

0

牟双双

-

-

-

-

-

-

0

0

我们积极参与讨论各议案并提出合理建议,为董事会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。作为公司的独立董事,在召开董事会前,对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅,为参加会议做充分准备;在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建议。

2020年度内,我们作为公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

(二)对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作情况

2020年度,公司积极配合我们的工作,与我们通过现场交流和电话沟通等方式保持经常性的沟通,及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,使我们能够全面深入地了解公司的经营情况,并运用我们的专业知识为公司的发展出谋献策,对公司董事会的相关议案发表我们的独立意见,充分发挥了指导和监督的作用。

公司在召开董事会及相关会议前,都会将准备好的会议材料及时发送给每一位独立董事。公司能够为独立董事的履职提供各种便利条件和支持。

三、独立董事2020年年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2020年度,我们对提交董事会审议的公司控股子公司购买房产、公司非公开发行 A 股股票事项、转让子公司股权、调整非公开发行A股股票有关事项等事宜进行了严格审核,基于独立董事的立场,我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见,我们认为公司2020年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益,关联交易表决程序合规、合法,公司的关联交易符合法律、法规的规定。

1、2020年1月7日,公司召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司控股子公司购买房产暨关联交易的议案》,公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见如下:

“本次董事会审议关于公司控股子公司购买房产暨关联交易的事项,是出于公司控股子公司业务发展和日常经营所需,交易遵循了商业规则,具备商业实质,本次关联交易的交易价格以市场价格为基础,定价公允合理,遵循了市场化原则和公允性原则,不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

该事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形,我们同意本次公司控股子公司购买房产暨关联交易的事项。”

2、2020年6月3日公司召开届董事会第二十六次会议,审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票等相关事项,公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见如下:

“(1)关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,我们对公司非公开发行股票的相关事宜进行了认真核查,我们认为,公司具备非公开发行A股股票的条件。通过本次非公开发行股票,有利于促进公司战略转型,改善公司盈利能力和财务状况,助力公司进行产业整合,符合公司和全体股东的利益。我们就公司本次非公开发行A股股票相关事项发表同意意见,并同意提交股东大会审议。

(2)关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的独立意见

公司2020年度非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,具备非公开发行股票的实质条件。

公司本次对非公开发行股票方案之发行价格、发行数量等的规定,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求,方案合理、切实可行,符合全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此,我们同意公司对于上述非公开发行股票事项的相关安排。

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业*策,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

基于上述理由,我们同意公司2020年度非公开发行A股股票方案,并同意提交股东大会审议

(3)关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见

我们认为公司2020年度非公开发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定,符合公司的实际情况。

预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,引入战略投资者有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。

基于上述理由,我们同意将2020年度非公开发行A股股票预案,并同意提交股东大会审议。

(4)关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

我们认为公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关产业*策,以及公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益。

本次发行完成后,有利于公司利用积累的产业内优质资源,与其他产业先进者深度合作,实现资源整合、产业协同,进而增强公司持续经营能力,扭转亏损。未来业务的扩展,提升公司的竞争力和持续发展能力,降低公司经营风险,实现并维护股东的长远利益。同时,在募投项目实施后,公司业务体量将增加,业务收入及利润水平将提升,从而进一步改善公司的财务状况,募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。

基于上述理由,我们同意公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告,并同意提交股东大会审议。

(5)关于无需出具前次募集资金使用情况报告的独立意见

公司于2003年完成增发股票后,最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告,也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行A股股票无需出具前次募集资金使用情况报告,并同意提交股东大会审议。

(6)关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

本次发行对象为浙数文化、度势体育子公司度势发展、熙金资本管理的私募基金、电魂网络、朴盈国视等五名发行对象。

2020年6月3日,浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东罗衡机电签订了《股份转让协议》,拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。股权协议转让完成后,浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%,成为公司的关联方。永徽隆行将成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东,浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组,进而拥有对罗顿发展的实际控制权。2020年6月3日,经浙数文化董事会审议批准,同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票,认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后,浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股,占罗顿发展非公开发行股票后总股本的21.84%。

此外,本次非公开发行完成后,熙金资本及其管理的私募基金将持有上市公司6.62%股份,根据《股票上市规则》相关规定,将成为上市公司的关联方。因此,本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联交易价格和定价方式合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

基于上述理由,我们同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项,并同意提交股东大会审议。

(7)关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议的独立意见

公司拟引进浙报数字文化集团股份有限公司、上海度势体育文化传播有限公司子公司上海度势体育发展有限公司、熙金(上海)创业投资管理有限公司管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司和朴盈国视(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为战略投资者,并与战略投资者签署附条件生效的战略合作框架协议。战略投资者均长期从事或投资与公司本次募集资金投资项目相关的产业,具有丰富的行业经验以及客户渠道,在产业投融资方面具有丰富的经验和专业能力。战略投资者将为上市公司各项业务的持续发展提供资金保障、技术保障,并充分调动与公司主营业务相关的多方优质资源支持上市公司发展,从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢,具有商业合理性,有利于保护公司和中小股东的合法权益

基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行A股股票引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议,并同意提交股东大会审议。

(8)关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的独立意见

本次非公开发行股票发行对象符合中国证券监督管理委员会以及其他法律、法规规定的条件。公司与发行对象分别签订附条件生效的《非公开发行A股股份认购协议》认购本次非公开发行股票。合同内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

基于上述理由,我们同意公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的议案,并同意提交股东大会审议。

(9)关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施,相关主体进行了承诺,该措施符合公司实际经营情况和可持续发展,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

基于上述理由,我们同意公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺事项,并同意提交股东大会审议。

(10)关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的独立意见

经审查,基于独立判断的立场,我们认为,公司董事会制定的《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润,在具备现金分红条件时,优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。

基于上述理由,我们同意公司董事会制定的《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,并同意提交股东大会审议。

(11)关于提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见

提请公司股东大会授权董事会本次非公开发行A股股票相关事宜,符合相关法律法规的有关规定,我们同意公司董事会将此议案提交股东大会审议。”

3202093日公司召开届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》,公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见如下:

“本次董事会审议公司股权转让的事项,符合公司实际情况和发展需要,不会损害中小股东的利益。

1)本次股权转让事项,有利于公司后续战略转型,引入盈利能力较强的业务,优化公司业务结构,提高盈利能力,符合公司发展战略要求。

2)本次关联交易遵循公平、公正、公开、定价公允的原则,不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

3)公司聘请的评估机构具备专业能力和独立性,评估假设前提合理,评估方法科学合理,评估结论公允合理有效,符合相关规定。

4)公司本次股权转让的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形,我们同意公司本次股权转让的相关事项。”

4、2020年12月11日公司召开届董事会第次会议,审议通过了调整公司2020年度非公开发行A股股票的相关事项,公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后,提交了事前认可文件,并发表了独立意见如下:

“(1)关于公司调整2020年度非公开发行A股股票方案的独立意见

公司本次对非公开发行股票方案的调整符合《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》等法律、法规及规范性文件的规定。

调整后的发行方案合理、切实可行,符合公司长远发展规划和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

③我们一致同意本次对非公开发行股票方案的调整。

2)关于修订公司2020年度非公开发行A股股票预案的独立意见

①公司本次对非公开发行股票预案的修订符合《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。

修订后的预案内容切实可行,综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况,符合公司所处行业现状及发展趋势,有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力,促进公司持续发展;不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

我们一致同意本次对非公开发行股票预案的修订。

(3)关于公司《募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》的独立意见

本次非公开发行方案调整后,募集资金总额变化,公司相应修订了《募集资金运用的可行性分析报告》。本次对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订符合相关法律、法规和国家*策,本次非公开发行具有可行性。我们一致同意对募集资金运用的可行性分析报告的修订。

(4关于公司调整股份认购协议的独立意见

鉴于目前资本市场环境变化,并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素,公司经审慎分析并与相关各方反复沟通,终止与熙金资本管理的私募基金和朴盈国视签署的附条件生效的股份认购合同,上述协议的终止符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们一致同意公司根据本次非公开发行方案调整情况终止原附条件生效的股份认购协议。

(5)关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司制定了关于非公开发行股票的填补回报措施,相关主体进行了承诺,该措施符合公司实际经营情况和可持续发展,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

(6)关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

本次非公开发行A股股票发行对象为浙数文化、度势体育子公司度势发展、电魂网络。

2020年6月3日,浙数文化实际控制的苏州永徽隆行股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“永徽隆行”)与罗顿发展股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司(以下简称“罗衡机电”)签订了《股份转让协议》,拟受让其持有的罗顿发展53,398,521股股份。2020年9月7日,永徽隆行与长城国瑞证券有限公司、罗衡机电重新签订《股份转让协议》,拟受让的罗顿发展53,398,521股股份数量保持不变。2020年10月19日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,罗衡机电已将罗顿发展53,398,521股股份转让至永徽隆行,股权协议转让完成后,浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%股权,永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。

2020年6月3日,经浙数文化董事会审议批准,同意浙数文化认购罗顿发展非公开发行股票,认购数量不超过71,250,000股。上述发行认购及股权协议转让完成后,浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展124,648,521股,占罗顿发展非公开发行股票后总股本的23.53%。

此外,2020年11月2日,经罗顿发展2020年第二次临时股东大会审议通过,选举陈芳女士成为公司第八届董事会董事,同时陈芳女士担任杭州电魂网络科技股份有限公司董事、副总经理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联交易价格和定价方式合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们一致同意本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项。”

(二)对外担保和资金占用情况

经审慎调查,公司2020年度无对外担保情况,也不存在非经营性资金占用的情形。

(三)募集资金的使用情况

2020年度,公司无募集资金的使用情况。

(四)董事候选人提名、高级管理人员任命以及薪酬情况

1、2020年10月16日公司召开届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》,公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表独立意见如下:

“(1)关于选举公司第八届董事会非独立董事的独立意见

公司届董事会董事候选人张雪南先生、李庆先生、陈芳女士、高松先生、刘飞先生的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,符合担任上市公司董事的条件,均不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,我们同意提名张雪南先生、李庆先生、陈芳女士、高松先生、刘飞先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

(2)关于选举公司第八届董事会独立董事的独立意见

公司届董事会独立董事候选人贾勇先生、李正全先生和牟双双女士的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定,符合担任上市公司独立董事的条件,均不存在《公司法》中不得担任公司独立董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形,我们同意提名贾勇先生、李正全先生和牟双双女士为公司第八届董事会独立董事候选人。”

2、2020年11月2日公司召开第八届董事会第一次会议,审议通过《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》,公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士发表独立意见如下:
   “根据有关规定,经公司董事会研究并审查,聘任杨柳女士为公司总经理,唐健俊先生为公司董事会秘书;经公司总经理提名,聘任唐健俊先生、颜廷超先生、蒋伟锋先生、刘飞先生、宁艳华女士为公司副总经理,颜廷超先生兼任公司财务总监。以上聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

经审阅公司提供的简历和相关介绍文件,上述人员具备履行职责所必需的专业知识和工作经验,具备相应的组织、监督和协调能力,具有良好的职业道德和个人品质。我们同意对上述公司高级管理人员的聘任。”

32020年12月11日公司召开届董事会第次会议,审议通过了《关于公司董事2020年度考核与薪酬分配方案(建议稿)》,公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士发表独立意见如下:
    《关于公司董事2020年度考核与薪酬分配的原则意见(建议稿)符合公司公司相关规定,并结合了公司的实际情况,有利于完善公司董事的考核与薪酬分配,使公司董事更好地履行勤勉尽责义务,促进公司持续、健康、稳定发展,切实维护公司与股东的权益。

公司董事会在审议该议案时,相关董事进行了回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

综上所述,我们同意将公司《关于公司董事2020年度考核与薪酬分配方案》提交公司股东大会审议。

420201231日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过《关于公司高级管理人员2020年度考核与薪酬分配方案(建议稿)》公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士发表独立意见如下:
    我们认为《关于公司高级管理人员2020年度考核与薪酬分配方案(建议稿)》符合公司相关规定依据公司规模所处行业的薪酬水平,并结合公司实际情况制定的,能更好地体现权、责、利的一致性,激发高级管理人员的工作积极性主动性有利于公司的经营发展不存在损害公司及股东利益的情形。

公司董事会在审议该议案时,关联董事已回避表决,会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

综上所述,我们同意该项议案。

(五)业绩预告及业绩快报情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,于2020年1月23日发布了《公司2019 年年度业绩预亏公告》,公司业绩预亏公告披露的财务数据与公司2019年度报告披露的实际数据不存在重大差异。公司未发布业绩快报。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况
    2020年4月28日,公司召开届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其2019年度报酬的议案》,公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见如下:

天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,遵循独 立、客观、公正的执业准则,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2020 年度财务报告和内部控制审计工作需要,能够独立对公司财务状况进行审计;本次聘请会计师事务所的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况
  2020年4月28日,公司召开届董事会第二十五次会议,审议通过了

关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2019年末母公司未分配利润余额为 57,912,369.34元。2019年度合并报表中归属于母公司净利润为-45,258,122.29元。 鉴于公司2019年度合并报表中归属于母公司净利润为负,根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关 规定,公司董事会拟定2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下:本公司2019年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见如下:公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合《公司章程》中利润分配 *策及相关法律法规的规定,符合公司当前的经营状况和实际情况,有利于公司持续稳定健康的发展;利润分配预案的审议程序合法合规,不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形;我们同意该利润分配预案。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,公司及股东未出现违反承诺事项的情况。

(九)信息披露的执行情况
  2020年度公司共披露了82份临时公告,披露了2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告。我们认为2020年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。 

(十)内部控制的执行情况

报告期内,我们按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规规定,督促公司内控部门全面开展内部控制的建设、执行工作。公司本部和各分子公司在日常经营活动中严格执行各项内部控制制度,保障了公司各项业务健康运行,控制了经营风险。2020年度,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2020年度,公司共召开11次董事会会议,5次董事会审计委员会会议,3次董事会薪酬委员会会议,3次董事会战略委员会会议,1次提名委员会会议。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的有关规定,运作规范。

(十二)计提存货跌价准备事项

2020年4月28日公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司计提存货跌价准备的议案》,公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖发表了独立意见如下:“根据《企业会计准则》及公司会计*策的相关规定,按照谨慎性原则,结合实际情况,公司对 2019 年度存货计提了存货跌价准备,金额 583.56 万元。本次计提的存货跌价准备计入公司 2019 年年度损益。公司计提存货跌价准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提存货跌价准备后,能够更加公允地反应公司的财务状况,我们同意本次计提存货跌价准备。

四、总体评价和建议

综上所述,我们全体独立董事在2020年度,能忠实勤勉、恪尽职守,积极履行职责,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小投资者的利益。2021年,我们将继续本着诚信与勤勉的精神,认真履行独立董事职责,充分发挥独立董事作用,维护公司利益和全体股东特别是中小投资者的利益,为公司健康持续发展作出应有的贡献。

    特此报告。

(以下无正文)

 

(本页仅为罗顿发展股份有限公司2020年度独立董事述职报告签署页)

 

 

 

 

 

 

独立董事:

 

贾勇

 

 

 

 

 

李正全

 

 

 

 

 

牟双双

 

 

 

 

 

罗顿发展股份有限公司董事会

                                                2021318


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